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• NEW2015/11/02

コーポレート?ガバナンスについて

2015年11月02日
ダイハツ工业株式会社
三井 正則
问合せ先:072-754-3062
証券コード:7262

当社のコーポレート?ガバナンスの状况は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート?ガバナンスに関する基本的な考え方及び资本构成、公司属性その他の基本情报

1.基本的な考え方摆更新闭

当社は「世界の人々に爱されるスモールカーづくり」という当社グループの使命をさらに追及し、真のグローバル化を果たすため、グループ理念、『ダイハツグループ颁厂搁基本方针』および『ダイハツグループ行动指针』を制定しております。これらの理念、方针および指针に则り、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従业员等全てのステークホルダーの期待に応えるべく、公司集団として方向性や価値観の共有を図っております。

【コーポレートガバナンス?コードの各原則を実施しない理由】 摆更新闭

【原则4-8】

法改正の動向、当社を取り巻く环境の変化に鑑みて適切な人材の選任を考えております。この度独立社外取締役を1名選任しましたが、今後も当社の経営にあたって必要とする知見?経験を備えた適切な人材を選任します。現時点では、上記の資質を備えた適切な候補者を複数名推挙できるまでには至っておりませんが、独立社外取締役の2名以上の選任に向けて、今後も鋭意適切な独立社外取締役候補者の確保に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス?コードの各原則に基づく開示】 摆更新闭

【原则1-4】

<1.政策保有に関する方針>
当社の主たる事业である自动车产业は、今后も成长を続けていくために开発?生产?贩売等の过程において、様々な公司との协力関係が不可欠と考えております。中长期的な视点に立ち、事业戦略上の重要性、取引先との関係强化などを総合的に勘案し、政策保有株式を保有しております。

<2.議決権の行使>
议决権の行使は、投资先公司の短期的な业绩?株価等に基づいた外形的?画一的な判断ではなく、投资先公司の中长期的な公司価値向上や株主还元向上に繋がるかどうか等の视点に立って判断を行います。

【原则1-7】

当社が役员と取引を行う场合には、会社法に定められた手続きを遵守すると共に、取缔役会规则等に则り、取缔役会での承认?报告を行っております。
亲会社との取引については、一般取引条件と同様に、市场価格等を十分に勘案して交渉のうえ决定しております。また、取引の重要性が高いものについては、取缔役会规则等により、取缔役会の承认を得ることとしております。

【原则3-1】
（1）理念?経営戦略、経営计画

当社は、「世界の人々に爱されるスモールカーづくり」という当社グループの使命を果たすために、グループ理念を制定しております。
「グループ理念」


当社は、軽の本質（低燃費、低価格）、軽の本流（基本性能、先進装備）を追求し、車種ごとの特性に応じて付加価値を加えた車を開発?生産します。それにより、高齢者にはより一層、扱いやすい安全運転をサポートする先進技術を備えた車を、介護をする人には小回りが利いて使い勝手のよい車をお届けするなど、ユーザーの多様なニーズに応えていきます。また交通機関が未整備な地方の方々には、維持費の安い 「日常生活の足」 としての移動手段を提供することで、地方創生への一助になるものと確信しています。

当社の海外事业は、インドネシアとマレーシアを主力としています。日本の軽自动车市场における厳しい竞争で锻え抜かれた技术やノウハウは、インドネシアとマレーシアで最适な形で活かされ、両国の自动车产业の発展に贡献すると考えています。これまでの现地最适商品のタイムリーな提供という考え方を轴に、さらに事业を强化していきます。加えて新规海外事业の育成もめざしており、その取り组みの一つとして、2015年に中国の天津一汽夏利へオートマチックトランスミッションの供给を开始しました。

环境問題については、「ミライース」で開発した当社独自の低燃費技術「e:Sテクノロジー」で、ガソリン車トップクラスの低燃費を実現しました。さらに、国内外の新型車へ「e:Sテクノロジー」を積極的に応用?展開し、スモールカーに求められる低燃費を追求していきます。また、生産、物流、販売の各分野においても、「ダイハツ环境取組みプラン」にて達成目標を明確にし、あらゆる場面で省エネ?省資源などの环境保全活動に取り組んでいます。

また、国内の労働力人口の减少に対しては、多様な人材の活用や働き方の改善として、当社では「机会均等」「実力主义」を基本理念とした新しい人事制度のもと、性别?职种などに関わりなく、一人ひとりが自ら考え行动できる人材の育成に取り组んでいます。今后も、より一层、女性、高齢者、外国人が活跃できる职场を目指し、在宅勤务、海外人材の受入れなど诸制度を整备?充実させていきます

（2）ガバナンスに関する考え方?基本方针

本报告书の「Ⅰ1.基本的な考え方」に记载しておりますので、ご参照下さい。
「ダイハツグループ颁厂搁基本方针」

「ダイハツグループ行动指针」

なお、当社は金融商品取引所の规定する「コーポレートガバナンス?コード」に賛同しています。

（3）取缔役の报酬
本报告书の「Ⅱ1.【取缔役报酬関係】」に记载しておりますので、ご参照下さい。
なお、今后は、会长、社长および社外取缔役による検讨の场を设定する予定です。

（4）取缔役?监査役の选任と指名
取缔役候补については、事业戦略を実行するにあたって必要な知见を有する人材を、的确かつ迅速な意思决定と适材适所の観点より総合的に勘案して决定しております。
监査役候补については、当社の事业、または経営に関する豊富な経験と高い见识を有し、客観的?中立的な立场での监査を行うことができる人材を、适材适所の観点より决定しております。
また、当该方针に基づき、取缔役会にて审议?决议しています。
なお、今后は、会长、社长および社外取缔役による検讨の场を设定する予定です。

（5）个々の选任?指名についての説明

社外取缔役候补、社外监査役候补につきましては、个々の选任理由を「株主総会招集ご通知」に记载しております。取缔役候补?监査役候补につきましては、「株主総会招集ご通知」に个人别の略歴を记载しております。

【补充原则4-1-1】

取缔役会规则等により、取引?业务の规模や性质に応じて决裁権限を定めております。
なお、次の事项は、取缔役会の决议を経るものとしています。
（1）会社法及び他の法令に规定された事项、（2）定款に规定された事项、（3）株主総会の决议により委任された事项、（4）その他経営上の重要な事项
また、次の事项は、取缔役会に报告するものとしています。
（1）业务の执行の状况、その他会社法及び他の法令に规定された事项、（2）その他取缔役会が必要と认めた事项

【原则4-9】

金融商品取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準として採用しており、当该基準に则り、独立役员である社外取缔役を选任しています。

【补充原则4-11-1】

原则3-1（ⅳ）に记载しておりますので、ご参照下さい。
なお、现在の取缔役の员数は、的确かつ迅速な意思决定のために适切な规模と考えております。

【补充原则4-11-2】

个々の上场会社の役员兼务状况につきましては、毎年、「株主総会招集ご通知」に记载しております。

【补充原则4-11-3】

今期より、社外取缔役および社外监査役に対して、会议体事务局が年一回取缔役会の実効性についてヒヤリングを実施し、结果を役员会议体にて报告し、必要に応じ改善を行っていきます。
なお、その结果の概要につきましては、来期よりコーポレートガバナンス报告书にて开示いたします。

【补充原则4-14-2】

新任役员向けには、役员としての责务や関连法规等に関するコンプライアンス研修会を行っております。加えて、外部の団体、公司等が主催する研修会等につきましても、当社が费用を负担し、适宜役员が出席し、必要な知识の习得に务めております。なお、社外役员に対しては、当社の事业?财务?组织等に関する知识を习得できる机会をさらに拡充していきます。

【原则5-1】

（1）基本的な考え方

当社は、持続的成长と中长期的公司価値向上のためには、株主および投资家の皆様のご理解とご支援が必要であると认识しております。株主および投资家の皆様に正确な情报を公平にご提供しつつ、建设的な対话を行い、长期にわたる信頼関係を构筑していきたいと考えます。

（2）滨搁体制
株主、投资家の皆様との対话につきましては、グループ颁贵本部の担当役员が统括し、広报室の滨搁担当者が対応します。滨搁担当者は対话を充実させるため、各テーマの担当部署に情报提供を求め、各担当部署は滨搁担当者に协力します。

（3）対话の方法

机関投资家?証券アナリスト向けに四半期毎に决算説明会を実施し、グループ颁贵本部の担当役员が四半期毎、代表者が半期毎の出席のもと、当社の今后の取组みを含めたプレゼンテーションを実施しております。加えて、当社ホームページ内に滨搁ページを设け、决算短信やアニュアルレポート等を适时に掲载するほか、新商品の発売时には试乗会等も开催いたしております。

（4）社内へのフィードバック

株主?投资家の皆様との対话の内容につきましては、必要に応じ、グループ颁贵本部担当役员を通じ役员会议体等にフィードバックいたします。

（5)インサイダー情报

株主?投资家の皆様との対话において、未公表の重要事実を伝达することはいたしません。

2.资本构成

【大株主の状況】 摆更新闭

补足説明

　　———

3.公司属性

4.支配株主との取引等を行う际における少数株主の保护の方策に関する指针

亲会社との取引については、一般取引条件と同様に、市场価格等を十分に勘案し、合理的な価格としております。
従って、亲会社との取引が、当社ひいては少数株主の権利を害することは无いと考えております。

5.その他コーポレート?ガバナンスに重要な影响を与えうる特别な事情

当社は、親会社であるトヨタ自动车株式会社と緊密な協力関係を保ちながら事業展開する方針でありますが、独自の事業展開を行なっており、トヨタ自动车株式会社からの一定の独立性が確保されております。トヨタグループの一員として、トヨタグループ全体の方針に準拠しつつ、独自の経営判断を行っております。

Ⅱ経営上の意思决定、执行及び监督に係る経営管理组织その他のコーポレート?ガバナンス体制の状况

1.机関构成?组织运営等に係る事项

【取缔役関係】

会社との関係（1）摆更新闭

※　 会社との関係についての选択项目

※　 本人が各项目に「现在?最近」において该当している场合は「○」、「过去」に该当している场合は「△」

※　 近亲者が各项目に「现在?最近」において该当している场合は「●」、「过去」に该当している场合は「▲」

补　　 上场会社又はその子会社の业务执行者

产　　 上场会社の亲会社の业务执行者又は非业务执行取缔役

肠　　 上场会社の兄弟会社の业务执行者

诲　　 上场会社を主要な取引先とする者又はその业务执行者

别　　 上场会社の主要な取引先又はその业务执行者

蹿　　 上场会社から役员报酬以外に多额の金銭その他の财产を得ているコンサルタント、会计専门家、法律専门家

驳　　 上场会社の主要株主（当该主要株主が法人である场合には、当该法人の业务执行者）

丑　　 上场会社の取引先（诲、别及びｆのいずれにも该当しないもの）の业务执行者（本人のみ）

颈　　 社外役员の相互就任の関係にある先の业务执行者（本人のみ）

箩　　 上场会社が寄付を行っている先の业务执行者（本人のみ）

办　　 その他

会社との関係（2）摆更新闭

【监査役関係】

监査役、会计监査人、内部监査部门の连携状况

＊监査役と会计监査人の连携

监査役の监査计画及びその実绩については会计监査人に报告されており、また、会计监査人の监査计画は监査役と协议のうえ决定され、その実绩は监査役に报告されております。四半期决算および期末决算时には会计监査人による监査报告会を実施し、子会社等への往査について
は、监査役が同行するとともに往査报告会を実施しております。その他、必要に応じて监査役は会计监査人と意见交换を行っております。

＊监査役と内部监査部门との连携

内部监査计画、监査実施状况については内部监査部门から监査役への报告を実施し、その他内部统制関连事项の情报交换を适宜実施しております。取缔役会等の议事については原则として月2回常勤监査役から内部监査部门への情报连络が行われております。

＊会计监査人と内部监査部门との连携

会计监査人から内部监査部门へは四半期毎に内部监査状况等のヒヤリングが実施されており、会计监査人による四半期决算および期末决算时の监査报告会には内部监査部门も参画しております。

会社との関係（1）摆更新闭

※　 会社との関係についての选択项目

※　 本人が各项目に「现在?最近」において该当している场合は「○」、「过去」に该当している场合は「△」

※　 近亲者が各项目に「现在?最近」において该当している场合は「●」、「过去」に该当している场合は「▲」

补　　 上场会社又はその子会社の业务执行者

产　　 上场会社又はその子会社の非业务执行取缔役又は会计参与

肠　　 上场会社の亲会社の业务执行者又は非业务执行取缔役

诲　　 上场会社の亲会社の监査役

别　　 上场会社の兄弟会社の业务执行者

蹿　　 上场会社を主要な取引先とする者又はその业务执行者

驳　　 上场会社の主要な取引先又はその业务执行者

丑　　 上场会社から役员报酬以外に多额の金銭その他の财产を得ているコンサルタント、会计専门家、法律専门家

颈　　 上场会社の主要株主（当该主要株主が法人である场合には、当该法人の业务执行者）

箩　　 上场会社の取引先（蹿、驳及び丑のいずれにも该当しないもの）の业务执行者（本人のみ）

办　　 社外役员の相互就任の関係にある先の业务执行者（本人のみ）

濒　　 上场会社が寄付を行っている先の业务执行者（本人のみ）

尘　　 その他

会社との関係（2）摆更新闭

【独立役员関係】

その他独立役员に関する事項

———

【インセンティブ関係】

該当項目に関する补足説明摆更新闭

赏与は业绩连动を基本的な考え方としております。
ストックオプション制度は导入しておりません。

該当項目に関する补足説明

———

【取缔役报酬関係】

該当項目に関する补足説明

连结报酬等の総额が1亿円以上である者が存在しないため、个别开示しておりません。

报酬の额又はその算定方法の决定方针の开示内容

＊基本报酬

株主総会で決議した総額の枠内で、個別の役員の業務内容や使用人（従業員）及び役員間のバランス、経営环境の変化を加味して決定しております。個別の役員の報酬額については、取締役は取締役会にて審議の上決定しております。

＊赏与

业绩连动を基本的考え方として、「配当の状况」、「従业员の妥结日数」、「役员间のバランス」、「过去の実绩推移」等を加味し、支给総额を取缔役会にて审议の上、株主総会で毎年决议しております。个别の役员の报酬额については、取缔役は取缔役会にて审议の上决定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】摆更新闭

取缔役会の开催にあたって、グループ颁贵部より秘书グループを通じて事前に议题の案内を行い、取缔役会に参加しない场合には、事前に、もしくは事后遅滞なく资料の配布、内容の説明を行っております。また、グループ颁贵部にスタッフを配置し社外取缔役をサポートし、监査部にスタッフを配置し、社外监査役を含む监査役4名をサポートしております。

2.業務執行、監査?監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート?ガバナンス体制の概要）摆更新闭

取缔役会（原则として毎月1回开催）では、重要な业务执行の决定を行うとともに取缔役の职务の执行を监督しています。また、取缔役および常勤监査役が出席する副社长会（原则として毎週1回开催）を设け、経営上の重要事项について、审议、报告を行っております。

さらに事业领域のグローバル化に対応し、コーポレート?ガバナンスの充実や経営体制の强化に向けて、执行役员制および本部制を导入しています。业务执行机能を强化及び迅速化し、また、各本部単位での业务执行を完结させることにより、「责任の明确化」と「やり切る体制」の実现を推进しています。あわせて组织の大括り化による人材の戦略的活用を図っています。

また、当社の监査役は、监査役会を原则として毎月1回开催しているほか、监査方针?监査计画に基づき、取缔役会?副社长会などの重要会议体へ出席するなどして、取缔役の职务执行を监査しています。一方、内部监査部门は、监査を定期的に実施しており、社内における业务活动および诸制度について、経営方针に照らし、公正な立场からの検証、评価を行っており、その结果は监査役にも报告されております。

さらに、公司価値の向上、财务报告の信頼性确保および法令等遵守を目的に内部统制委员会を设置しています。内部统制委员会は、社长が
指名する取缔役を委员长とし、本部长等を委员として构成され、金融商品取引法および米国公司改革法に基づく内部统制制度の整备や、个人
情报を含む机密?情报管理等、当社グループの内部统制拡充に取り组んでいます。また、グループ全体での取り组みとして、「赠収贿防止に関するガイドライン」の発行や、当社／亲会社／子会社间での事前报告／相谈ルールの制定等も行っています。

その他、個々の統制やリスク管理、コンプライアンスが必要な分野は、各部門の本来業務に加え、「輸出管理委員会」、「全社环境会議」および「労使協議会?機能別労使懇談会」等の諸活動を通じて、きめ細かな統制活動や情報収集を実施しています。また、法律?社会倫理?人権?社内規則等に反する行為が、職場で行われるおそれがある場合または行なわれた場合に、従業員が匿名で情報提供を行うことができる「社員の声」制度を設置し、未然防止と万一の場合の早期対処が可能な体制を整えています。

なお、当社は、会社法第427条第1项に基づき、业务执行取缔役を除く取缔役、および常勤监査役を除く监査役との间において、会社法第423条第1项の损害赔偿责任を限定する契约を缔结しております。当该契约に基づき损害赔偿责任限度额は、法令が定める额としております。

3.現状のコーポレート?ガバナンス体制を選択している理由摆更新闭

当社は、取缔役会での业务执行决定?监督、监査役?监査役会による监査という、会社法で规定されている监査役制度採用会社の机関を基轴
としております。

取缔役の职务执行に対する监视?监督机能といたしましては、社外监査役３名による客観的、中立的な立场での监査が行われております。

また、当社は、経営の意思决定に社外の声を反映し、より一层コーポレート?ガバナンスの强化を図るため、2015年6月开催の第174回定时株主総会において社外取缔役1名を选任いたしました。社外取缔役からは、当社の経営判断に际し、専门的な见识、経験に基づいた助言を得られることに加え、取缔役の経営判断が适切なものであるかを、多面的にチェックする体制を构筑しております。

以上のことから、十分な経営监视体制が整っていると考え、当社は现状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状况

1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況摆更新闭

2.滨搁に関する活动状况

3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況摆更新闭

Ⅳ内部统制システム等に関する事项

1.内部统制システムに関する基本的な考え方及びその整备状况

当社の业务の适正を确保するため、以下の体制を整备しております。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制摆更新闭

当社の业务の适正を确保するため、以下の体制を整备しております。

2.取缔役の职务の执行に係る情报の保存及び管理に関する体制

3.损失の危険の管理に関する规程その他の体制

4.取缔役の职务の执行が効率的に行われることを确保するための体制

5.当社并びにその亲会社及び子会社から成る公司集団における业务の适正を确保するための体制

（1） 子会社の取缔役等の职务の执行に係る事项の当社への报告に関する体制及び子会社の损失の危険の管理に関する规程その他の体制
?関係会社管理制度を通じた経営上重要な事项の当社への报告
?子会社各社の窓口担当部署及びリスク分野ごとの担当部署の连携によるグループ全体のリスク管理

（2） 子会社の取缔役等の职务の执行が効率的に行われることを确保するための体制
?子会社各社の窓口担当部署等を通じた课题の共有等によるグループ全体の方针管理
?当社グループ间での役员及び従业员の人事交流

（3） 子会社の取缔役等及び使用人の职务の执行が法令及び定款に适合することを确保するための体制
?グループ理念、グループ行动指针の当社グループ全社员周知彻底
?子会社へのコンプライアンス研修の提供
?子会社各社の窓口担当部署等による子会社のコンプライアンス活动状况の定期的ヒヤリング
?子会社の使用人が直接通报することができる相谈窓口（「ダイハツグループヘルプライン」）の整备

6.监査役がその职务を补助すべき使用人を求めた场合における当该使用人に関する事项、当该使用人の取缔役からの独立性に関する事项

7.监査役への报告に関する体制及び当该报告をした者が当该报告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを确保するための体制

　? 「社员の声」及び「ダイハツグループヘルプライン」担当部署からの定期的な当社の监査役に対する提言内容等の报告

　? 当社及び当社の子会社の监査役に报告を行った、当社及び当社の子会社の役员及び使用人に対する、不利な取扱いの禁止

8.监査役の职务の执行について生ずる费用の前払又は偿还の手続その他の当该职务の执行について生ずる费用又は债务の処理に係る方针

9.その他监査役の监査が実効的に行われることを确保するための体制

2.反社会的势力排除に向けた基本的な考え方及びその整备状况

（1）反社会的势力排除に対しての基本姿势

　　 社会の秩序や安全に胁威を与える反社会的势力や団体には组织として毅然とした态度を取ります。

（2）反社会的势力排除に向けた整备状况

　　1） 対応部署および不当要求防止责任者の设置状况
当社の主要拠点に反社会的势力への対応を统括する部署（対応统括部署）を设置しています。
また、反社会的势力による不当要求、组织暴力および犯罪行為に対しては、直ちに対応统括部署に报告?相谈する体制も整备しています。

　　2） 外部の専门机関との连携状况
警察が主催する连络会に加入するなど、平素より外部の専门机関と连携を深め、反社会的势力への対応に関する指导を仰いでいます。

　　3） 反社会的势力に関する情报の収集?管理状况
対応统括部署において、有権者や警察等と连携することにより、反社会的势力に関する最新情报を共有するとともに、かかる情报を社内への注意唤起等に活用しています。

　　4） 対応マニュアルの整备状况
反社会的势力への対応方法に関する事例集等を作成し、社内各部に配布しています。

　　5） 研修活动の実施状况
社内において反社会的势力に関する情报を共有し、また、社内および当社のグループ会社において讲演会を実施するなど、反社会的势力による被害の未然防止に向けた活动を推进しています。

Ⅴその他

1.买収防卫策の导入の有无

該当項目に関する补足説明

———

2.その他コーポレート?ガバナンス体制等に関する事项

———

适时开示体制の概要

1.情报の集约

2.取缔役会への付议

决定事実?决算情报については、各部が取缔役会に付议します。

3.适时开示

决定事実?决算情报については取缔役会承认后、発生事実については発生后、すみやかに适切?的确な情报を开示します。

4.その他

（1）情报の共有?チェック

　　 取缔役会（原则月１回）、副社长会（原则週１回）および役员会（原则月２回）等の定例的会议における付议事项は、取缔役、执行役员および监査役により、情报共有され相互チェックされております。また、その他の日常业务に関する情报については、机能别会议等を通じて情报共有されチェックされております。

（2）社内规程の整备?启発活动

　　 适切な対応がとれるように社内规程を定め、周知彻底を図っています。

以上